Roark Capital rachète la chaîne de restaurants Subway pour un montant pouvant atteindre 9,55 milliards de dollars

NEW YORK (Reuters) – La société de capital-investissement Roarke Capital a accepté jeudi de racheter Subway, dans le cadre d’un accord qui, selon des sources proches du dossier, valoriserait la chaîne de sandwichs américaine jusqu’à 9,55 milliards de dollars, dette comprise, sous réserve d’objectifs politiques. Performance financière.

L’accord marque la conclusion d’une longue vente aux enchères qui a débuté en février et qui a suscité l’intérêt de plusieurs sociétés de capital-investissement. Reuters a rapporté mardi ce que l’on appelle l’accord sur les résultats, qui était la clé de l’accord de Rourke sur Subway.

Pour que le prix de la transaction soit intégralement payé, les flux de trésorerie de Subway devront atteindre certains jalons sur une période de deux ans ou plus après la clôture de la transaction, selon les sources. Les sources ont indiqué que sans les gains, la valeur de l’accord s’élève à 8,95 milliards de dollars.

Les structures de bénéfices, bien que rares dans les secteurs de la consommation et du commerce de détail, apparaissent de plus en plus sur un marché difficile où les fusions et acquisitions servent à réconcilier les spreads.

Des sources ont déclaré que l’accord avait contribué à combler l’écart dans les attentes de valorisation entre les familles Roark, DeLuca et Buck qui possèdent Subway, qui a débuté il y a près de 60 ans dans le Connecticut.

Les familles avaient espéré rapporter plus de 10 milliards de dollars à Subway grâce à sa marque forte et à sa croissance internationale, mais les sociétés de capital-investissement ont rétorqué que cela valait moins parce qu’elles estimaient que leurs activités aux États-Unis étaient saturées.

Les sources ont indiqué que Roarke avait surperformé un groupe rival dirigé par les sociétés d’acquisition TDR Capital et Sycamore Partners, dont l’offre finale s’élevait à 8,75 milliards de dollars dividendes compris et à 8,25 milliards de dollars hors dividendes.

Rourke, qui possède des exploitants de restaurants et d’autres franchises, dont la chaîne de sandwichs rivale Jimmy John’s, paiera aux propriétaires de Subway des frais de rupture équivalant à 4 % de la valeur de la transaction si les régulateurs antitrust contrecarrent l’accord, a indiqué l’une des sources.

Contacter l’accord donne 12 mois pour finaliser l’accord, selon les sources.

Les sources ont ajouté que Rourke considérait le marché de la restauration comme trop fragmenté pour que l’accord soulève des inquiétudes quant à la concurrence.

Jimmy John’s compte plus de 2 600 restaurants dans 43 États américains. Subway compte plus de 37 000 restaurants dans plus de 100 pays.

Roark et Subway, qui ont annoncé l’accord jeudi, ont refusé de commenter les conditions.

Rourke contrôle actuellement Inspire Brands, qui possède des chaînes de restaurants dont Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins et Buffalo Wild Wings.

Neil Saunders, directeur général de la société d’études de marché GlobalData, a déclaré que son expérience dans la croissance des marques de restaurants serait bénéfique « en particulier sur le marché américain où elle est encore bien en deçà de son apogée d’il y a quelques années ».

Renouvellement des opérations

Les considérations fiscales faisaient partie du calcul de la vente du métro. En effet, le cofondateur du domaine, Peter Buck, décédé en 2021, a fait don de sa participation de 50 % dans l’entreprise privée à son organisme de bienfaisance selon les termes de son testament. Cela offre un bouclier fiscal sur la vente de la participation.

Fondée en 1965 par Fred DeLuca, 17 ans, et son ami Buck, Subway est une entreprise familiale depuis l’ouverture de son premier restaurant, « Pete’s Super Submarines » à Bridgeport, Connecticut.

L’entreprise basée à Milford, dans le Connecticut, réorganise ses opérations pour faire face à un décor désuet et à des offres à 5 $ sur des sandwichs d’un pied de long qui ont érodé les bénéfices des franchisés. En 2021, la chaîne a lancé une refonte de son menu et une campagne de marketing astucieuse alors qu’elle se lançait dans un plan de redressement qui a contribué à augmenter les ventes.

Subway, qui a fermé des milliers de succursales aux États-Unis depuis 2016, a déclaré il y a un an vouloir abandonner sa base actuelle de petits franchisés avec un ou deux magasins, qui sont généralement gérés par des familles et parviennent parfois à peine à joindre les deux bouts.

La société a connu une augmentation de 9,85 % de ses ventes à magasins comparables au premier semestre 2023. Son EBITDA sur 12 mois était d’environ 800 millions de dollars, selon les sources.

JPMorgan Chase et le cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP ont conseillé Subway. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a conseillé Roark Capital et Morgan Stanley a dirigé le financement de l’acquisition.

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