Proposition de prolongation du délai d’exercice des droits de cession des actions Lagardère jusqu’au 15 juin 2025

Paris, le 20 novembre 2023–(Fil d’affaires)–Actualités réglementaires :

Vivendi (Paris:VIV) a annoncé aujourd’hui sa décision d’accorder aux bénéficiaires des droits de cession des actions Lagardère, accordés dans le cadre de l’offre publique d’achat sur les actions Lagardère, une prorogation de la date d’expiration de ces droits, actuellement fixée au 15 décembre. , 2023, au 15 juin 2025.

Cette proposition d’extension alignera la période d’exercice des droits de cession sur le premier exercice complet de Lagardère au cours duquel Vivendi sera en mesure de mettre pleinement en œuvre son plan stratégique.¹ Après avoir finalisé l’accord entre Vivendi et le groupe Lagardère. La proposition sera présentée à une assemblée générale des bénéficiaires des droits de mutation prévue le 11 décembre 2023. Pour que la proposition prenne effet, cette assemblée nécessitera un quorum d’au moins un cinquième des droits de mutation existants, et la proposition devra être approuvé à la majorité des deux tiers.

Autres modalités des droits de cession précisées dans la note d’offre publique visée par l’Autorité des marchés financiers² le 12 avril 2022, et figurant en Annexe aux présentes, restera inchangé, notamment son prix d’exercice de 24,10 € garanti par les établissements offreurs ayant souscrit à l’offre publique d’achat.

À propos de Vivendi

Depuis 2014, Vivendi a constitué un portefeuille de contenus, de médias et de communication de classe mondiale. Le groupe dispose d’actifs de premier plan et très intégrés dans les domaines de la télévision et du cinéma (Groupe Canal+), de la communication (Havas), de la presse magazine (Prisma Media), du jeu vidéo (Gameloft), du spectacle vivant et de la billetterie (Vivendi Village). Elle possède également une plateforme mondiale de distribution de contenus numériques (Dailymotion) et une filiale dédiée à la fourniture d’un accès Internet haut débit en Afrique (GVA). La fusion avec Lagardère, sous réserve du respect des engagements proposés par Vivendi à la Commission européenne, permettra au groupe de devenir le troisième groupe mondial d’édition grand public et pédagogique. Les différentes sociétés de Vivendi travaillent ensemble de manière cohérente au sein d’un groupe industriel intégré pour créer davantage de valeur. Vivendi s’engage en faveur de l’environnement et vise à contribuer à l’atténuation du changement climatique en adoptant une approche conforme aux Accords de Paris de 2015. Par ailleurs, le groupe contribue à construire des sociétés plus ouvertes, inclusives et responsables en soutenant des entreprises créatives diversifiées et innovantes et en promouvant une l’accès à l’éducation culturelle et à leur travail, et la sensibilisation aux défis et aux opportunités du XXIe siècle. www.vivendi.com

L’histoire continue

Ci-joint

Résumé des principales conditions des droits de mutation³

Attribution des droits de transport

En échange de la renonciation à participer à la phase principale de l’offre publique d’achat déposée par Vivendi SE auprès de Lagardère SA, comme l’a annoncé l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans sa décision n° 2011-01. Par ordonnance n° 222C0835 du 12 avril 2022, Vivendi SE a accordé un droit de cession pour chaque action Lagardère SA apportée dans le cadre de la scission de cette offre, sous réserve du respect de certaines conditions complémentaires.

Les obligations financières de Vivendi SE liées à l’exercice des droits de transmission sont garanties par BNP Paribas, le CIC, Natixis et la Société Générale en tant qu’établissements offrants garants de l’offre, conformément au dernier alinéa de l’article 231-8 de la loi générale. . Organisation du Fonds monétaire arabe.

Caractéristiques des droits de mutation

Chaque droit de mutation donne à son titulaire le droit de céder une action Lagardère à Vivendi SE (sous réserve des modifications mentionnées à la section 2.3.4 de la Note d’Information) au prix de 24,10 euros, pendant la période d’exercice allant jusqu’au 15 décembre inclus. 2023, dont il est proposé de prolonger jusqu’au 15 juin 2025 (inclus) (le « Période d’exercice« ).

Les droits de mutation sont des droits contractuels et ne constituent pas des valeurs mobilières ou des instruments financiers. Ils sont transférables mais non négociables. La cession par le bénéficiaire de ses droits de mutation est soumise aux articles 1321 et ce qui vient ensuite. du Code civil et devra être notifiée sans délai par le cédant ou le cessionnaire à Société Générale Securities Services (nantes.gis-op-titres@sgss.socgen.com). Les droits de transfert sont acceptés à la négociation chez Euroclear France.

Les droits de mutation sont soumis à la loi française.

Modalités d’exercice des droits de mutation

Les droits de mutation non exercés à l’issue de la période d’exercice prendront fin.

Société Générale Securities Services («Agent central« ) est chargée de centraliser les opérations d’exercice des droits de mutation. Ses honoraires sont pris en charge par Vivendi SE.

Chaque Droit de Cession ne donne droit qu’à la vente d’une Action Vivendi SE (sous réserve des modifications décrites à la section 2.3.4 de la Note d’Information) et ne peut être exercé qu’une seule fois. Si le droit de transfert est exercé, il sera automatiquement éteint et devra être débité du compte du bénéficiaire concerné ; L’action et le droit de transfert correspondant seront déposés simultanément auprès de l’Agent Central, par l’intermédiaire de son intermédiaire financier, pour être transférés du compte du bénéficiaire concerné vers le compte de Vivendi SE.

Pour exercer leurs droits de mutation pendant la période d’exercice, les bénéficiaires doivent introduire une demande d’exercice auprès de l’intermédiaire financier gérant le compte sur lequel leurs droits de mutation sont inscrits et doivent apporter les actions concernées. Cette demande, qui doit être conforme au formulaire type remis aux bénéficiaires par leur intermédiaire financier, précise notamment :

– Le nombre de droits de mutation exercés, qui correspondra au nombre d’actions Lagardère SA qui seront cédées à Vivendi SE dans le cadre de l’exercice des droits de mutation ; Et

– Commissaire au compte du bénéficiaire à déduire, ainsi que le nombre de droits de mutation et le nombre d’actions Lagardère SA cédées.

L’intermédiaire financier doit alors introduire auprès de l’agent central, en utilisant le formulaire type de l’agent central, une demande de souscription, en même temps qu’il transfère les actions et les droits de mutation correspondants.

Le paiement correspondant sera effectué dans un délai de 15 jours de bourse à compter de la réception de tous les éléments requis, à savoir le bon de commande visé ci-dessus ainsi que les actions Lagardère SA, les droits de mutation et les Bons de Référence de Désinscription (BRN) correspondants.

Les actions transférées dans le cadre de l’exercice des droits de mutation seront librement négociables et libres de tout privilège, garantie, engagement ou autre garantie ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de propriété de celles-ci. Vivendi SE se réserve le droit de ne pas racheter les actions qui ne rempliraient pas cette condition.

Les bénéficiaires de droits de mutation dont les actions sont inscrites au nominatif pur dans les livres de Lagardère SA, actuellement détenues par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3), et qui souhaitent exercer droits de mutation Leurs droits de mutation, ils sont tenus de les exercer conformément aux conditions générales et au moyen du formulaire qui leur est adressé par Société Générale Securities Services en sa qualité de dépositaire des actions nominatives Lagardère SA.

Les éventuels impôts et frais résultant de l’exercice des droits de mutation seront à la charge de leurs bénéficiaires.

Modification éventuelle des conditions d’exercice du droit de mutation

Les conditions d’exercice des droits de mutation pourront faire l’objet de modifications dans le cas des opérations décrites à la section 2.3.4 de la Note d’Information, conformément aux modalités détaillées dans cette section.

En cas d’opération entraînant une modification des conditions d’exercice des droits de transfert, les titulaires seront informés au moyen d’un avis publié par Euronext en ligne et publié dans Bulletin publicitaire conforme à la loi (Palu).

Toute modification déterminée sur cette base sera soumise à l’évaluation de l’AMF et fera l’objet d’un communiqué de presse de Vivendi SE.

Modification des propriétés des droits de mutation

De par la loi et afin de défendre leurs intérêts communs, les bénéficiaires des droits de mutation sont regroupés au sein d’un organisme doté de la personnalité morale, qui agira en tous points conformément au régime applicable aux groupements d’obligataires prévu à l’article L. 228- 46. et ce qui vient ensuite. Du droit commercial français.

L’organisme représentatif actuel des bénéficiaires des droits de mutation est Aether Financial Services (36, rue de Monceau, 75008 Paris). Conformément à l’article L. 228-53 du Code de commerce. Il est prévu que s’il est restreint par une décision de l’Assemblée générale des bénéficiaires des droits de transport, il aura le pouvoir d’effectuer des travaux de gestion pour défendre les intérêts communs des bénéficiaires des droits de transport au nom du groupe de bénéficiaires en tant que entier.

¹ Voir le communiqué de presse de Vivendi du 14 novembre 2023 : https://www.vivendi.com/fr/press-release/vivendi-closing-of-the-editis-sale-to-imi/
² Visa AMF n° 22-106. Le document d’offre est disponible sur https://www.vivendi.com/opa-lagardere-documents/
³ Extraits du document d’offre portant le visa AMF n° 22-106. Le document d’offre est disponible sur https://www.vivendi.com/opa-lagardere-documents/

Voir la version source sur Businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231120859811/en/

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