Les administrateurs indépendants de Rogers ont fait des offres pour se retirer du conseil des communications

John MacDonald, qui a été élu pour remplacer Edward Rogers en tant que président de Rogers Communications Inc. la semaine dernière, a déclaré que lui et d’autres administrateurs indépendants avaient proposé de démissionner à plusieurs reprises au cours des dernières semaines en raison de préoccupations concernant le comportement de Rogers et son « ignorance de la bonne gouvernance les pratiques. »

Cependant, M. MacDonald et les autres administrateurs ont finalement décidé qu’une telle décision serait extrêmement perturbatrice pour l’entreprise et pourrait compromettre son acquisition de 26 milliards de dollars de Shaw Communications Inc.

«Nous pensions de bonne foi que nous servirions au mieux les intérêts de l’entreprise en préconisant des protocoles de bonne gouvernance et en restant au conseil jusqu’à la tenue d’une assemblée des actionnaires ou jusqu’à l’expiration de nos mandats», a déclaré M. MacDonald dans un affidavit. Elle a été portée devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique.

Dans la bataille pour le contrôle de Rogers et la querelle familiale qui s’ensuit

Les réalisateurs soutenant Edward Rogers ont répondu aux accusations

Le tribunal tiendra une audience lundi pour examiner le différend sur le contrôle du géant des télécommunications basé à Toronto.

Edward, le fils du fondateur de l’entreprise Ted Rogers, demande au tribunal d’approuver sa décision de remplacer cinq administrateurs par ses candidats aux sièges du conseil d’administration. La tentative de M. Rogers de remodeler le conseil d’administration fait partie d’une lutte de pouvoir au sein des échelons supérieurs de l’entreprise et au sein de la famille Rogers elle-même.

M. Rogers a tenté de licencier plusieurs dirigeants, notamment en remplaçant le PDG Joe Natalie par Tony Staveri, alors directeur financier de la société, mais s’est heurté à la résistance de certains membres du conseil d’administration et de sa mère, Loretta, et de ses sœurs Martha et Melinda.

Un porte-parole de M. Rogers a refusé de commenter.

Le conflit s’est intensifié la semaine dernière lorsque le conseil d’administration s’est réuni pour remplacer M. Rogers à la présidence – bien qu’il reste à la tête de la fiducie familiale qui contrôle la société de télécommunications. M. Rogers a ensuite eu une autre réunion, que sa mère et ses deux sœurs ont qualifiée d’« invalide », au cours de laquelle il a été réintégré en tant que président du conseil d’administration de la société.

M. Rogers a déclaré que ses inquiétudes au sujet de M. Natal provenaient du retard de la société par rapport à ses concurrents, du cours de son action « faible » et des objectifs budgétaires non atteints au cours des deux dernières années.

M. Rogers soutient que son poste de président de la Rogers Control Trust, qui contrôle 97,5 % des actions avec droit de vote de la société, lui donne le pouvoir de reconstituer le conseil d’administration au moyen d’une résolution écrite.

Mais lors d’une autre audience vendredi, Loretta Rogers Elle a répondu qu’un mémorandum de volonté de son défunt mari indiquait que le chef de la fiducie familiale devait relever le « défi public » d’une assemblée des actionnaires « pour ce faire.

Edward Rogers a déclaré dans ses documents judiciaires que, bien que son père ait souligné « l’importance de la consultation et de la discussion », Ted Rogers a également fourni « l’autorité absolue » au président pour agir au nom du fonds. M. Rogers a également déclaré qu’il avait consulté des membres de sa famille et certains membres du conseil d’administration au sujet de ses préoccupations concernant le rendement de M. Natalie et son intention de le remplacer en tant que chef de la direction.

Dans le dossier de vendredi, M. MacDonald a déclaré qu’il n’était pas d’accord avec « beaucoup » des déclarations contenues dans l’affidavit de M. Rogers, et a déclaré que M. Rogers « agissait de sa propre initiative » en licenciant M. Natalie et en tentant de destituer cinq membres du conseil d’administration de la société sans tenir une assemblée des actionnaires. . Il a également déclaré que la tentative de destitution de M. Natalie s’était produite « sans la contribution, le consentement ou la connaissance du conseil d’administration ».

M. MacDonald a déclaré que la première fois que M. Rogers lui a dit qu’il avait perdu confiance en M. Natalie, c’était lors d’un appel le 15 septembre. Au cours de l’appel, M. Rogers a également déclaré qu’il avait pleinement confiance en M. Staveri et M. MacDonald a déclaré qu’il avait l’intention d’apporter d’autres changements à la direction.

« Jusqu’à ce moment-là, il n’y avait eu aucune discussion au sein du conseil d’administration ou, à ma connaissance, dans aucun des comités du conseil concernant le remplacement de M. Natalie par M. Staveri », a déclaré M. MacDonald dans un affidavit.

« Le conseil d’administration, qui a supervisé l’établissement des objectifs de rendement du chef de la direction et l’évaluation de son rendement par rapport à ces objectifs, était d’avis que M. Natal avait atteint les normes de rendement requises et dépassé ses objectifs », a déclaré M. MacDonald.

M. MacDonald a déclaré qu’un certain nombre d’administrateurs indépendants étaient prêts à démissionner en raison du comportement de M. Rogers. Il a ajouté qu’à la réunion du conseil du 22 septembre, « beaucoup d’entre eux se sont prononcés avec force et longuement » contre M. Rogers pour avoir ignoré le conseil lorsqu’il a décidé de licencier M. Natalie.

« Pour être clair : à aucun moment, moi-même ou d’autres membres du groupe d’administrateurs, n’avons accepté de mettre fin à l’emploi de M. Natalie. Cela a déjà été fait par Edward », a déclaré M. MacDonald. « Nous avons également compris que M. Staveri a déjà été nommé. » déjà par Edward sans aucune commission d’enquête ou procédure. »

M. MacDonald a déclaré que la situation était « le symptôme d’un modèle de comportement » de M. Rogers, qui a également contourné le conseil d’administration lorsqu’il a licencié son ancien directeur général, Jay Lawrence, en 2016.

M. MacDonald a déclaré que John Clapison, l’ancien directeur indépendant principal, avait démissionné en janvier 2021 en raison des « efforts répétés de Rogers pour outrepasser les politiques et pratiques approuvées par le conseil ». (M. Clapison a récemment été renommé au conseil d’administration.)

M. MacDonald a ajouté que M. Rogers « s’est constamment ingéré dans les décisions du directeur général de nommer ou de licencier les dirigeants de l’entreprise ». « En termes simples, Edward a essayé d’occuper le poste de PDG lorsque le conseil d’administration a spécifiquement indiqué dans la description de poste du poste que ce n’était pas le rôle. »

Avec des rapports de Mike Hager à Vancouver